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详细信息
在斯洛文尼亚收购和并购企业的有关规定
来源:商务部 发布时间:2013-08-20 22:15

    一、 主要法律

    (一)《收购法》

    斯洛文尼亚《收购法》(Takeover Act)是进行公司并购的主要法律依据。该法律旨在保护多数股权转移时证券市场投资者和少数股东的权益,并规定了自然人和法人并购股份公司的方式和条件。根据法律,投资者获得25%以上(包括25%)的公司投票权即为收购。外国投资者与本国投资者在收并购过程中地位平等,没有关于外国投资者的特殊法令。《收购法》主要法律原则如下:

    被购公司的全部股东须得到同等的待遇;

    必须进行收购竞标;

    禁止被收购公司董事会采取防御措施破坏竞标;

    保证信息透明公开;

    (二)《竞争法》

    《避免限制竞争法》,简称《竞争法》包含传统的禁止限制性协议和滥用支配地位的反托拉斯法条,也包括规范行业集中(concentration)的法律。《竞争法》禁止那些严重影响有效竞争的行业集中行为,特别是可以导致或加强支配地位的企业合并。

    根据《竞争法》,行业集中是由于以下原因导致的企业控制权的转移:

    两家或多家独立的企业(或企业的某一部分)合并;

    已经控制至少一家企业的自然人或企业通过购买证券或资产,订立合同等手段,直接或间接控制一家或更多企业;

    两家或多家企业创立合资企业。

    “行业集中”不包括银行、保险公司、储蓄银行和其他金融机构,这些金融机构短期持有某公司证券(一年内)的目的是通过出售获利,此类机构在公司业务上没有投票权。

    (三)通告和报告制度

    以直接或间接方式获得5%以上(包括5%)的股份,且拥有投票权的股东必须在三日内把收并购消息通知给股票发行人和证券市场署。每次获得“资格股权”(5%及以上股份)的交易都必须通告。任何关于证券发行人的消息或可能对证券价格造成较大影响的商业事件都必须对外公开,同时通知证券市场署。

    二、流程

    在决定公开竞标前,投标人必须通知证券市场署、被收购公司管理董事会和保护竞争办公室(Competition Protection Office)。如果被购公司董事会与收购公司进行了相关谈判,被购公司董事会必须在谈判开始两日内向证券市场署报告情况。

    一旦有收购意图,证券市场署有权要求收购方确认收购计划。证券市场署也可以质询被购公司管理董事会。相关人士必须在证券市场署发出询问的24小时内给予答复,并立即公开消息。

    如果收购方收回竞标,证券市场署必须成立特别小组审查,否则收购方不得在一年内参与其他竞标。潜在收购者必须自正式通知相关机构和招标人30日内制定并公布报价文件。报价文件必须包含足够的内容,使对方股东获得必要的信息。

    在投标过程中,可修改的部分只有价格的波动和更优惠的汇率,且必须在规定的期限内完成。出价人必须在公布修改前,将其内容告知证券市场署和清算托管记录处(clearing and depository house)。报价文件和公开投标摘要须及时公开。同时,报价文件还须送往被购公司管理董事会、保护竞争办公室、股票交易所和清算托管记录处。报价文件必须送至每个提供证券服务的法人机构,以保证信息传达至每位利益相关人。收购确定后,收购方还须在清算托管记录处支付费用。

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